Sai in che ordine si costruisce una società tra soci che regge?

In che ordine si costruisce una società tra soci?

Quando due o più persone avviano o consolidano una società, di solito partono dallo statuto e dalle quote. La mia lettura, dopo molte mediazioni tra soci, è che l’ordine che regge sia un altro: prima si allinea la visione (dove volete portare l’azienda e perché), poi si definiscono ruoli e poteri, poi si scrivono i patti, dentro i patti si prevede come sbloccare i disaccordi e, per ultimo, come si esce. Ogni passo poggia sul precedente: regole scritte su una visione mai discussa reggono fino al primo disaccordo vero.

Cosa scrivere nei patti parasociali?

I patti tra soci mettono nero su bianco quello che lo statuto non dice o non può dire: come si vota su certe decisioni, chi può vendere le quote e a chi, cosa succede se un socio smette di lavorare in azienda. Nelle società per azioni (e nelle società che le controllano) l’art. 2341-bis c.c. stabilisce che i patti che stabilizzano gli assetti proprietari o il governo della società non possono durare più di cinque anni: se le parti prevedono un termine più lungo, il patto si intende stipulato per cinque anni, ed è rinnovabile alla scadenza. Nelle s.r.l. patti analoghi sono possibili e seguono le regole generali dei contratti.

A mio avviso conta meno l’elenco delle clausole e più il momento in cui le scrivete: a freddo, quando siete ancora d’accordo. Ne parlo in Regole prima.

Come si evita lo stallo tra soci al 50%?

Con quote paritarie nessuno decide da solo, e un disaccordo stabile può bloccare la società. Nelle società di capitali l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea è tra le cause di scioglimento (art. 2484, comma 1, n. 3 c.c.). Per questo, nella mia esperienza, la regola su come sbloccare i disaccordi va scritta insieme ai patti, non dopo: chi decide in ultima istanza su quali materie, quando si passa per una mediazione, cosa succede se lo stallo dura. Come si gestisce il momento della tensione lo puoi provare nel simulatore La conversazione difficile.

Come si calcola la quota del socio che esce da una s.r.l.?

Nelle s.r.l. è l’atto costitutivo a stabilire quando il socio può recedere e con quali modalità. La legge riconosce comunque il recesso in alcuni casi, tra cui il cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, la fusione o la scissione, e gli altri casi previsti dall’art. 2473 c.c. Il socio che recede ha diritto al rimborso della partecipazione in proporzione al patrimonio sociale, tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; se non c’è accordo, il valore lo determina un esperto nominato dal tribunale.

Per questo l’uscita va prevista prima che serva, insieme a un criterio di valutazione condiviso. Se vuoi capire quanto vale oggi la tua impresa, parti da Quanto vale davvero la tua impresa. Per una fotografia complessiva degli equilibri tra voi c’è il quiz sugli equilibri societari, e se la questione è già aperta puoi prenotare una Call di Orientamento.

La sequenza del puzzle è una sequenza-tipo a scopo illustrativo: ogni società è diversa e le regole concrete vanno definite con un professionista. Riferimenti normativi: artt. 2341-bis, 2473 e 2484 c.c.